La création d’une Société Anonyme ou SA est un statut juridique d’une société commerciale. Cependant créer une entreprise sous ce statut n’est pas très courant puisque la SA est une société de capitaux dont le mode de gouvernance s’adapte aux grands comptes et aux entreprises qui veulent s’introduire en bourse.
Le statut de la SA est donc rarement retenu par les créateurs d’entreprise. De plus son mode de fonctionnement particulièrement rigide et instable, notamment vis-à-vis du statut du président, dissuadent les entrepreneurs qui souhaitent devenir indépendants.
Ces derniers préfèrent généralement opter pour la création d’entreprise sous statut de Société par Actions Simplifié (SAS).
Afin de vous permettre de comprendre les tenants et aboutissants du fonctionnement d’une SA, nous vous avons rédigé cet article.
La Société Anonyme est une société de capitaux à risque limité. Son format convient essentiellement aux grandes entreprises car il permet de lever des capitaux auprès de nombreux investisseurs. Ces derniers ne pouvant supporter des pertes qu’à hauteur de leurs apports. Ses droits sociaux prennent la forme d’actions librement cessibles, et susceptibles d’être cotées en bourse. A noter que la réglementation applicable à la Société Anonyme est plus lourde et minutieuse que pour les autres formes sociales.
Enfin pour l’anecdote, à l’origine, l’identité des actionnaires s’effaçait derrière celle de la société, d’où le qualificatif « anonyme ».
Dans le cadre d’une Société Anonyme (SA) cotée en bourse, elle requiert un minimum de 7 actionnaires pour être constituée, il n’y a pas de limite maximale d’actionnaires. Si elle n’est pas cotée en bourse, deux actionnaires suffisent. L’objet sociale de la SA peut être soit civil, soit commercial. Notons que certains métiers ne peuvent être exercés sous cette forme juridique à l’instar d’un débit de tabac ou d’une officine pharmaceutique.
Le capital social quant à lui doit s’élever à minima à 37 200 euros ou 225 000 euros dans le cas d’un appel public à l’épargne. Il peut être constitué :
Remarque : les apports en industrie ne sont pas possibles pour souscrire au capital social d’une société anonyme.
L’assemblée constituée par les actionnaires de la SA fonctionne comme toutes les sociétés de capitaux en passant par l’organisation d’assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Les règles de majorités concernant les votes représentés par chaque action sont définies préalablement dans les statuts. La société est dirigée par un conseil d’administration comprenant 3 à 18 membres, qui détermine les orientations de l’activité et veille à leur mise en œuvre. Le président est désigné par le conseil d’administration parmi ses membres.
La SA est représentée par un directeur général (DG), il a le pouvoir d’agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société Anonyme. Il est nommé par le conseil d’administration ou à défaut, le président dudit conseil assure la gestion courante de la société et la représente dans ses rapports avec les parties prenantes. Le directeur général est assimilé-salarié. Il se voit donc affilié au régime général de la sécurité social au titre de son mandat de représentant légal. Ses cotisations sociales obligatoires représentent environ 60% de sa rémunération et ne prennent pas en compte les cotisations chômage. Sa rémunération et par la suite réintégrée à l’assiette de l’impôt sur le revenue de son foyer fiscal, catégorie « traitements et salaires ».
A noter que le dirigeant peut voir sa responsabilité civile engagée en cas de faute de gestion. Sa responsabilité pénale peut également se voir engagée.
Les actionnaires se réunissent au minimum une fois par an en assemblée générale ordinaire (AGO).
L'approbation annuelle des comptes ainsi que les décisions ordinaires se prennent en assemblée générale ordinaire à la majorité des voix (50 % + 1 voix). La minorité de blocage est donc de 50 %. Pour prendre une décision, les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins le 1/5 des actions (quorum).
Les décisions de modification des statuts se prennent en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité des 2/3 des voix. La minorité de blocage est donc de 33 % + 1 voix. Pour prendre une décision, les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins le 1/4 des actions lors de la 1ère convocation de l'AGE (quorum). A défaut, la seconde AGE doit se tenir dans un délai maximum de 2 mois et les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins le 1/5 des actions.
La Société Anonyme doit obligatoirement fonctionner avec un organe de surveillance. Celui-ci représente l’assemblée des actionnaires et est chargé de définir une stratégie globale, un cap à donner à l’entreprise. Une fois cette stratégie définie, il contrôle les actions menées par le pouvoir exécutif (Président et DG) et leur concordance avec celle-ci.
L’organe de surveillance de la SA est :
Le directeur général peut cumuler sa fonction avec celle de Président du conseil d’administration, il sera alors Président-Directeur-Général, la fameuse appellation PDG !
La Société Anonyme doit obligatoirement fonctionner avec un organe de surveillance. Celui-ci représente l’assemblée des actionnaires et est chargé de définir une stratégie globale, un cap à donner à l’entreprise. Une fois cette stratégie définie, il contrôle les actions menées par le pouvoir exécutif (Président et DG) et leur concordance avec celle-ci.
L’organe de surveillance de la SA est :
Le directeur général peut cumuler sa fonction avec celle de Président du conseil d’administration, il sera alors Président-Directeur-Général, la fameuse appellation PDG !
La SA est tributaire de l’impôt sur les sociétés (IS) :
A noter que le taux réduit concerne uniquement les sociétés :
L’option pour l’impôt sur le revenu est ouverte à la SA.
La Société Anonyme peut opter pour la fiscalité à l’impôt sur le revenu (IR) à condition de respecter l’ensemble des critères suivants :
La distribution des bénéfices réalisés par la SA
La participation aux résultats est définie dans les statuts. Elle n’est pas forcément proportionnelle aux apports. Cependant à l’instar des autres formes de sociétés de capitaux, la contribution de chaque actionnaire aux pertes ne peut excéder sa part dans le capital social.
La société anonyme suit les mêmes règles d’immatriculation que pour les sociétés commerciales :
Remarque : les statuts de la SA doivent comporter les mentions obligatoires habituelles pour une société de capitaux : nom, siège social, objet, modalités de fonctionnement… mais également un certain nombre de mentions spécifiques à la SA (nombres d’actions émises, constitution des réserves, répartition du boni de liquidation…).
Les statuts constitutifs doivent quant à eux mentionner :
Comme toute forme juridique la Société Anonyme présente des avantages et des inconvénients, tâche aux créateurs de l’entreprise de choisir en fonction de leurs stratégie, du contexte de la création et de leurs objectifs finaux.
Les avantages d’une Société Anonyme sont :
Les inconvénients d’une Société Anonyme sont :